如何设立私募基金公司

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私募基金公司的组织形式有哪些?如何设立私募基金公司?公司式私募基金有完整的公司架构,运作比较正式和规范。目前公司式私募基金(如"某某投资公司")在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式,比较方便地进行运作,不必接受严格的审批和监管,投资策略也就可以更加灵活。

私募基金公司的组织形式

1、公司式

公司式私募基金有完整的公司架构,运作比较正式和规范。目前公司式私募基金(如"某某投资公司")在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式,比较方便地进行运作,不必接受严格的审批和监管,投资策略也就可以更加灵活。比如:设立某"投资公司",该"投资公司"的业务范围包括有价证券投资;“投资公司”的股东数目不要多,出资额都要比较大,既保证私募性质,又要有较大的资金规模;“投资公司”的资金交由资金管理人管理,按国际惯例,管理人收取资金管理费与效益激励费,并打入"投资公司"的运营成本;“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次,进行名义上的增资扩股或减资缩股,如有需要,出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次,在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该"投资公司"实质上就是一种随时扩募,但每年只赎回一次的公司式私募基金。

不过,公司式私募基金有一个缺点,即存在双重征税。克服缺点的方法有:将私募基金注册于避税的天堂,如开曼、百慕大等地;将公司式私募基金注册为高科技企业(可享受诸多优惠),并注册于税收比较优惠的地方;借壳,即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业(最好是非上市公司),并把它作为载体。

2、契约式

契约式基金的组织结构比较简单。具体的做法可以是:证券公司作为基金的管理人,选取一家银行作为其托管人;募到一定数额的金额开始运作,每个月开放一次,向基金持有人公布一次基金净值,办理一次基金赎回;为了吸引基金投资者,应尽量降低手续费,证券公司作为基金管理人,根据业绩表现收取一定数量的管理费。其优点是可以避免双重征税,缺点是其设立与运作很难回避证券管理部门的审批和监管。

3、虚拟式

虚拟式私募基金表面看来像委托理财,但它实际上是按基金方式进行运作。比如,虚拟式私募基金在设立和扩募时,表面上是与每个客户签定委托理财协议,但这些委托理财帐户是合在一起进行基金式运作,在买入和赎回基金单元时,按基金净值进行结算。具体的做法可以是:每个基金持有人以其个人名义单独开立分帐户;基金持有人共同出资组建一个主帐户;证券公司作为基金的管理人,统一管理各帐户,所有帐户统一计算基金单位净值;证券公司尽量使每个帐户的实际市值与根据基金单位的净值计算的市值相等,如果二者不相等,在赎回时由主帐户与分帐户的资金差额划转平衡。

虚拟式的优点是,可以规避证券管理部门对基金设立与运作方面的审批与监管,设立灵活,并避免了双重征税。缺点是依然没有摆脱委托理财的束缚,在资金筹集上需要法律上的进一步规范,在资金运作上依然受到证券管理部门对券商的监管,在资金规模扩张上缺乏基金的发展优势。

4、组合式

为了发挥上述3种组织形式的优越性,可以设立一个基金组合,将几种组织形式结合起来。组合式基金有4种类型:公司式与虚拟式的组合;公司式与契约式的组合;契约式与虚拟式的组合;公司式、契约式与虚拟式的组合。

5、有限合伙制

有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。2007年6月1日,我国《合伙企业法》正式施行,一批有限合伙企业陆续组建,这些有限合伙企业主要集中在股权投资和证券投资领域。

6、信托制

通过信托计划,进行股权投资或者证券投资,也是阳光私募的典型形式。

如何设立私募基金公司

一、成立公司主体

1、公司名称

按照协会规定,目前申请私募基金牌照的主体公司名称和经营范围必须有“私募”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“基金管理”等字样,一般公司名称为“XXXX投资管理有限公司”、“XXXX资产管理有限公司”、“XXXX投资有限公司”、“XXXX股权投资有限公司”、“XXXX股权基金投资管理有限公司”、“XXXX资本管理有限公司”等,名称的确定和全国各地的工商局具体规定有关系,各地最终审核名称结果有所不同。

2、公司类型

目前一般为有限责任公司或有限合伙企业(目前协会已经放开了外商独资企业(WOFE)在国内申请私募基金管理人牌照)。

3、选择一个比较合适的公司注册地址

主要考虑:提供注册地址,税收优惠,高管退税和奖励,管理规模奖励,办公室提供和其他配套服务措施。不过一个悲伤的故事是:全国大多数地方基本已经不允许注册资产管理公司。如果没有现成的投资类公司,你还需要买壳(别人注册的资产管理公司),购买一个壳的价格并不便宜(要做法人变更,而且现在很少有私募壳出售)。

4、关于注册资本

现在是认缴资本制度,股东可以约定在某一时间之前实缴完资本即可。做证券类私募,注册资本金最好是1000万,股权类最好2000万起,将来通过备案的概率高一点。协会要求实缴资本比例在25%及以上,或者实缴资本能保证公司运营超过6个月时间。

5、关于公司经营范围

按照协会的规定目前私募基金管理人的经营范围只能是:资产管理,投资管理,股权投资,股权投资管理,股权基金投资管理(申请私募证券基金类型牌照的管理人经营范围里建议不要写“投资咨询”字样)。

6、其他的杂项

办理公司工商注册,刻章,开立银行账户,开立社保公积金账户等。然后开始公司注册。刻章,开立银行账户,做logo,开立社保公积金账户等,几千元可以搞定。然后你需要租个办公场所。协会备案的时候,是要看你的办公楼和带logo的前台照片的,这个无法作假。

核定税种:现在一般投资公司核定为增值税小规模纳税人,增值税税率为6%(全部营业额*6%=增值税额),企业所得税25%,个人所得税20%(投资公司的主要收入为管理费和后端业绩分成,这个税收就要和公司注册地的园区进行商谈,有一定比例的税收返还)。办理法人一证通U盾,开通税务和银行的三方协议,保证以后进行网上报税,以及办理员工的社保公积金网上入工操作。

7、寻找公司办公室

因为现在申请私募牌照需要实际办公地址,律师和协会都会现场尽职调查。

8、公司网站建设、微信网站建设(此项应该注意不能通过公开渠道募集产品和信息披露要符合协会的要求)。

二、申请私募基金牌照

1、高管资格

从事证券类的私募基金必须至少有2名高管具有基金从业资格,其中法定代表人,总经理,风控负责人一定要基金从业资格。

2、经营范围

按照一,3说明注册即可。

3、注册资本

实缴资本比例在25%及以上,或者实缴资本能保证公司运营超过6个月时间。

4、办公条件

需要有实际的办公地址,大小不限,能满足公司所有员工正常办公,以及适当的办公设备。

5、高管人员

最好有5-10的员工,组织架构有:总经理,投资部,风控部,行政部,市场部,人事部等,各1-2名员工,其中总经理,风控负责人,投资经理最好是全职,其他人员可以兼职。

6、制度性文

按照协会和公司自身情况,编写制度性文件,一般有9-23个制度性文件(切勿全盘复制其他的模板,协会现在对这方面审核很严格,要严格根据自身情况编写,有几个不重要,重要的是和自己公司相匹配)。

7、牌照类型

根据中基协最新改版通知,私募基金管理人可分为下列3种,基金管理人在规划时应明确基金管理人类型及下述的基金产品类型,便于后面事项的安排。

基金管理人可分为以下3类:

(1)私募证券投资基金管理人

(2)私募股权、创业投资基金管理人

(3)其他私募投资基金管理人

基金产品可分为以下9类:

(1)权益类基金

是指根据合同约定的投资范围,投资于股票或股票型基金的资产比例高于80%(含)的私募证券基金。

(2)固收类基金

是指根据合同约定的投资范围,投资于银行存款、标准化债券、债券型基金、股票质押式回购以及有预期收益率的银行理财产品、信托计划等金融产品的资产比例高于80%(含)的私募证券基金。

(3)混合类基金

是指合同约定的投资范围包括股票、债券、货币市场工具但无明确的主要投资方向的私募证券投资基金。

(4)期货及其他衍生品类基金

是指根据合同约定的投资范围,主要投资于期货、期权及其他金融衍生品、先进的私募证券投资基金。

(5)并购基金

是指主要对处于重建期企业的存量股权展开收购的私募股权基金。

(6)房地产基金

是指从事一级房地产项目开发的私募基金,包括采用夹层方式进行投资的房地产基金。

(7)基础设施基金

是指投资于基础设施项目的私募基金,包括采用夹层方式进行投资的基础设施基金。

(8)上市公司定增基金

是指主要投资于上市公司定向增发的私募股权投资基金。

(9)红酒艺术品等商品基金

是指以艺术品、红酒等商品为投资对象的私募投资基金。

根据自己的实际需求选择一个或多个,按照协会最新的反馈信息“申请业务类型建议专业化经营”建议管理人在公司团队和部门不太充分的条件下暂时只申请一种基金牌照类型,等团队扩充后再增加类型,这样通过协会审核的几率比较大。

8、法律意见书

需要请专业的律所进场尽职调查,根据协会要求完成《法律意见书》,在私募基金管理人系统中申请牌照时要递交。

9、网上申请

网址https://ambers.amac.org.cn申请私募基金管理人备案账号,完成网上资料输入并和法律意见书内容保持一致,并上传《法律意见书》。

10、等待协会反馈并取得私募基金管理人牌照

三、产品发行

发行产品相对比较简单,现在国内综合性的券商都在主推私募服务,从产品设计、合同印制、托管外包、产品备案、信息披露等都能做到,比如老木就协助过多个从券商、公募以及代客理财的高手完成了产品发行。

1、取得私募基金管理人牌照后六个月内必须成功备案一个基金产品,否则会被吊销牌照,就得像上述“三”中的说明程序重新申请牌照。

2、产品类型:目前普遍采取契约性基金方式,确定PB商,托管商,托管行,产品要素表,基金合同,托管协议,外包协议等。

3、产品募集:员工自主募集或者寻找有基金销售牌照的机构募集,一般有银行,券商,期货公司,第三方理财公司,FOF/MOM等。

4、产品备案:产品成立之后要在基金业协会系统中做基金产品的备案登记。

5、如果是股权类的备案后就可以划款到指定股权项目了;如果是证券类的,还需要开立一堆账户,比如沪深股东卡、期货账户、资金账户、银证银期关联、两融、期权等,如果都开齐全了也得两周左右的样子,所以资金大的可以先用小资金开立着账户,之后再追加资金,提高资金使用效率。

四、后续运营

1、公司财务

每月的记账和报税,年度财务汇算清缴,企业年度网上公示。

2、信息披露

每年4月30日之前在私募管理人系统中上传上一年的《年度审计报告》,基金产品的月度,季度和年度信息披露。

3、公司宣传:

品牌建设,媒体合作宣传,加入相关协会,路演,员工建设,企业文化建设,交易策略团队的完善等。

4、合作伙伴

券商,银行,期货公司,FOF/MOM,第三方理财机构,专业机构投资人,会计师事务所,律师事务所等。

5、起步资金

发产品的门槛是500万起,没人给你代销,你能依靠的只有自己或者客户,或者土豪朋友。直销团队肯定雇不起,咬咬牙找个财富管理公司,大的财富管理公司表示不约,小公司自信地说可以,但开口就要抽募集资金总量的3%-5%。

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