收购公司是什么意思?上市公司收购公司的影响

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收购公司是什么意思?上市公司收购公司的影响

收购公司就是综合实力强大的公司为了实现公司的进一步去兼并其他一综合实力相对来说较小的企业,从而达到双赢的效果。收购方可以通过收购其他的公司来扩大生产规模,扩大自己的销售市场,还可以吸收其他公司的经营方法。而被收购的公司原来可能由于经济竞争力不强,企业创新力不够导致公司逐渐被市场所淘汰,而被一些大公司收购之后不但可以继续运营下去,还可以借助大公司的强大实力更好的发展,获得更加广阔的发展前景,得到更多的发展机遇,改进先进的生产技术和管理水平。这些都是收购公司带来的好处,可以说收购公司是一件对收购方和转让方来说的双赢交易,因此近些年来收购公司的交易行为愈发频繁。

收购公司注意事项具体内容如下:

一、前期准备

收购方与目标公司或其股东进行洽谈,初步了解情况,进而达成并购意向,签订收购意向书。收购方为了保证并购交易安全,一般会委托律师、会计师、评估师等专业人事组成项目小组对目标公司进行尽职调查;而目标公司为了促成并购项目成功,一般需向并购方提供必要的资料,披露公司的资产、经营、财务、债权债务、组织机构以及劳动人事等信息,如果遇到恶意并购或者目标公司披露信息不真实就会对另一方造成较大的法律风险。所以,在并购的前期准备阶段,我们建议并购双方签订独家谈判协议,就并购意向、支付担保、商业秘密、披露义务以及违约责任等事项进行初步约定(收购方为上市公司,应特别注意对方的保密及信息披露支持义务),这样即可避免并购进程的随意性,又在并购前期谈判破裂的情况下保障了并购双方的利益。

二、尽职调查

(一)法律尽职调查的范围。

收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理,进行资产评估,对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。在尽职调查阶段,律师可以就目标公司提供的材料或者以合法途径调查得到的信息进行法律评估,核实预备阶段获取的相关信息,以备收购方在信息充分的情况下作出收购决策。对目标公司基本情况的调查核实,主要涉及以下内容(可以根据并购项目的实际情况,在符合法律法规的情况下对于调查的具体内容作适当的增加和减少):

1、目标公司及其子公司的经营范围。

2、目标公司及其子公司设立及变更的有关文件,包括工商登记材料及相关主管机关的批件。

3、目标公司及其子公司的公司章程。

4、目标公司及其子公司股东名册和持股情况。

5、目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议。

6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明。

7、目标公司及其子公司的规章制度。

8、目标公司及其子公司与他人签订收购合同。

9、收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。

10、对目标公司相关附属性文件的调查:

(二)根据不同的收购类型,提请注意事项。

不同侧重点的注意事项并不是相互独立的,因此,在收购中要将各方面的注意事项综合起来考虑。

1、如果是收购目标企业的部分股权,收购方应该特别注意在履行法定程序排除目标企业其他股东的优先购买权之后方可收购。

根据《公司法》第七十二条:“有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权,应该经其他股东过半数同意。”“经公司股东同意转让的股权,在同样条件下,其他股东有优先购买权。”“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。”如果目标企业是有限公司,收购方应该注意要求转让方提供其他股东同意转让方转让其所持股权或者已经履行法定通知程序的书面证明文件,在履行法定程序排除股东的优先购买权之后方可收购,否则的话,即使收购方与转让方签订了转让协议,也有可能因为他人的反对而导致转让协议无法生效。

2、如果是收购目标企业的控股权,收购方应该特别注意充分了解目标企业的财产以及债务情况。

如果收购目标是企业法人,自身及负担在其财产之上的债权债务不因出资人的改变而发生转移,收购方收购到的如果是空有其表甚至资不抵债的企业将会面临巨大风险。在实施收购前收购方应该注意目标企业的财产情况,尤其在债务方面,除了在转让时已经存在的债务外,还必须注意目标企业是否还存在或有负债,比如对外提供了保证或者有可能在今后承担连带责任的情形。除了通过各种渠道进行查询、了解之外,收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有的债务情况,并要求转让方承担所列范围之外的有关债务。

3、如果是收购目标企业的特定资产,收购方应该特别注意充分了解该特定资产是否存在权利瑕疵。

存在权利瑕疵的特定资产将有可能导致收购协议无效、收购方无法取得该特定资产的所有权、存在过户障碍或者交易目的无法实现等问题。所以,收购方需要注意拟收购的特定资产是否存在权利瑕疵,在无法确定的时候,为了保障自身合法权益,可以要求让转让方在转让协议中对财产无权利瑕疵作出承诺和保证。

4、收购方应该注意争取在收购意向书中为己方设置保障条款。

鉴于收购活动中,收购方投入的人力、物力、财力相对较大,承担的风险也较大,为使收购方获得具有法律约束力的保障,收购方应该在收购意向书中设定保障性条款,比如排他条款、提供资料及信息条款、不公开条款、锁定条款及费用分摊条款等等,这些条款主要是为了防止未经收购方同意,转让方与第三人再行协商出让或者出售目标公司股权或资产,排除转让方拒绝收购的可能等。

(三)从不同的角度,分析尽职调查的注意事项。

公司的设立及历次增资、股权转让等事项涉及到股权的有效性和确定性,因此,在收购股权时,必须审核标的公司的历史沿革情况,确保收购标的的合法性。

在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。

第一、在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。

第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。

第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。

第四、要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。

上市公司收购公司对股价带来的影响是相对的。

带动股价上涨的原因:

(1)从投资者观点来看。上市公司发布收购的消息,是属于利好消息的一种,往往会导致投资者对该公司的股价产生上涨的预期,从而增加买入量。

(2)从庄家的观点来看。庄家借机利用上市公司发布收购的消息,来炒作该股票,促使股价的上涨。

(3)从公司的观点来看。一般来说,实力越强,发展前景越好的企业收购实力薄弱,发展前景受限的企业,实现优劣势互补,扩大优势企业的生产规模,参与新的行业领域,提高竞争力,更具有发展前景。

出现股价下跌的原因:

(1)从公司角度出发。如果是二家弱势企业之间的收购,并不会达到,资源整改,优劣势互补的效果,会使二家企业雪上加霜,从而导致股价的下跌。

(2)从消息这方面来看。如果公司在发布收购的消息之前,出现内幕交易,相关人员把此消息泄漏给部分庄家,将会导致该公司的股价在消息出来之前大涨,发布消息之后,庄家抛出股票,散户接盘,导致股价的下跌。因此,投资者在面对上市公司发布收购公司的消息需要仔细的辨别。

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